Wege zum Minderheitenausschluss - Die Squeeze-out-Vorschriften von AktG und WpÜG im Vergleich

Bachelorarbeit aus dem Jahr 2012 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,3, Technische Hochschule Köln, ehem. Fachhochschule Köln (Institut für Betriebswirtschaftslehre), Sprache: Deutsch, Abstract: Die Aktiengesellschaft ist als Publikumsgesellschaft mit einer Kapitalsammelfunktion konzipiert. Nicht selten erwerben jedoch einzelne Aktionäre aus unternehmerischen, z.B. konzernstrukturellen, Gründen hohe Beteiligungsquoten an einer AG (bzw. KGaA oder SE), durch welche sie jedwede Entscheidungen in der Hauptversammlung über den Kopf der Minderheitsaktionäre hinweg treffen können. Das Vorhandensein der Minderheitsbeteiligungen führt in solchen Fällen zu einem erheblichen, kostspieligen Formalaufwand für Gesellschaft und Mehrheitsaktionär, der sich aus der Beachtung zwingender Minderheitsschutzbestimmungen ergibt. Solche Schutzbestimmungen wurden in der Vergangenheit gehäuft missbraucht, um Mehrheitsaktionäre bei der Unternehmensführung zu hemmen und sie auf diesem Weg zu finanziellen Zugeständnissen zu bewegen. Um diese ökonomische Belastung einzudämmen hat die Praxis sich verschiedene Methoden zu Nutzen gemacht, durch welche Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft gedrängt werden können. Beispiele hierfür sind die sog. übertragende Auflösung nach §§ 179 a; 262 AktG oder die Mehrheitseingliederung nach § 319 AktG. Diese Methoden sind jedoch aufgrund ihrer Umständlichkeit und Komplexität wenig effizient. Auch der Gesetzgeber erkannte dieses Problem und fügte 2001 mit den §§ 327 a-f den sog. Squeeze-out in das Aktiengesetz ein. Dabei handelt es sich um ein formalisiertes Verfahren zur Übertragung von Minderheitsanteilen auf einen Mehrheitsaktionär, der mindestens 95 % des Grundkapitals hält. Seit 2006 hat dieses Verfahren ein kapitalmarktrechtliches Pendant. Der sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der §§ 39 a-c WpÜG ermöglicht ebenfalls den Ausschluss der Minderheitsbeteiligungen durch einen Mehrheitsaktionär mit einer Beteiligungsquote von mindestens 95 %, erreicht dieses Ergebnis jedoch durch ein von Grund auf unterschiedliches Konzept. Ziel dieser Arbeit ist es anhand einer vergleichenden Darstellung festzustellen, wo die Vor- und Nachteile der beiden Squeeze-out- Verfahren für die Praxis liegen und welches die effizientere Methode ist. Zunächst werden dazu die Grundlagen zu beiden Ausschlussverfahren vorgestellt. Anschließend folgt eine Analyse der Häufigkeit mit welcher die beiden Methoden in der Praxis Anwendung finden. Daraufhin werden die Einzelheiten zur Initiierung des Verfahrens sowie zu der für die Praxis besonders wichtigen Thematik der Abfindungsfestlegung besprochen. [...]